Bayer legt Bezugsverhältnis für Lanxess-Aktie auf 10 zu 1 fest

Die Aktionäre der Bayer AG sollen bei der geplanten Abspaltung der neuen Chemiegesellschaft Lanxess für jeweils zehn Bayer-Aktien eine Lanxess-Aktie erhalten. Das sieht der Abspaltungs- und Übernahmevertrag vor, über den auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 17. November in Essen (Traut Bayer sich nicht, die Versammlung in Köln durchzuführen?) entschieden wird. Falls die Aktionäre dem Vorhaben mit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent des vertretenen Grundkapitals zustimmen, wird die Lanxess AG Anfang 2005 an die Börse gehen. Insgesamt bekommen die Anteilseigener von Bayer 73.034.192 auf den Inhaber lautende Lanxess-Stückaktien zugeteilt. Als wirtschaftlicher Abspaltungsstichtag ist der 1. Juli 2004 vorgesehen. Um die Finanzausstattung und das Rating von Lanxess zu unterstützen, hat Bayer eine Pflichtwandelanleihe des Unternehmens im Volumen von 200 Millionen Euro erworben.

Im Vorfeld der Hauptversammlung hob Vorstandsvorsitzender Werner Wenning noch einmal die Chancen der Abspaltung hervor: "Lanxess wird einer der großen Chemiekonzerne in Europa und hat als eigenständiges Unternehmen künftig mehr Freiräume, um seine Wettbewerbsfähigkeit zu steigern." Mit der Abspaltung (Spin-off) von Lanxess wird das von Vorstand und Aufsichtsrat im November 2003 beschlossene und von der ordentlichen Hauptversammlung im April 2004 bestätigte Konzept zur strategischen Neuausrichtung des Bayer-Konzerns umgesetzt. Damit trennt sich Bayer vom überwiegenden Teil des Chemie- und rund einem Drittel des Polymergeschäfts, um sich auf die vorwiegend innovations- und technologiegetriebenen Kernbereiche Gesundheit, Ernährung und hochwertige Materialien zu konzentrieren. Das operative Geschäft nehmen dabei die Teilkonzerne Bayer HealthCare, Bayer CropScience und Bayer MaterialScience wahr. Dagegen verfügt Lanxess über ein umfangreiches Portfolio an Basis-, Spezial- und Feinchemikalien sowie Polymeren, die einen höheren Grad an Marktreife erreicht haben. Diese stärker kostengetriebenen Geschäfte machen den Aufbau schlanker Strukturen sowie die konsequente Optimierung von Anlagen und Prozessen erforderlich.

In dem heute veröffentlichten Abspaltungs- und Übernahmevertrag sowie im Abspaltungsbericht werden Einzelheiten über Lanxess und den geplanten Spin-off dargelegt. So erzielte das Unternehmen im 1. Halbjahr 2004 auf Basis so genannter Combined Financials, die Lanxess so darstellen, als hätte die Struktur des künftigen Konzerns bereits in der Vergangenheit bestanden, einen Umsatz von 3,283 (Vorjahr: 3,247) Milliarden Euro und lag damit auf dem Niveau des Vorjahreszeitraums. Dagegen kletterte das operative Ergebnis (EBIT) auf +80 (-39) Millionen Euro, während sich das Konzernergebnis auf -3 (-58) Millionen Euro verbesserte.

Zur künftigen Dividendenpolitik des Konzerns sind heute noch keine Aussagen möglich. Über diese Frage werden Vorstand und Aufsichtsrat von Lanxess zu gegebener Zeit und unter Berücksichtigung der Ertragslage entscheiden. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass Lanxess für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 keine Dividenden zahlen wird.

Nettoverschuldung von Lanxess bei 1,5 Milliarden Euro

Die Nettoverschuldung von Lanxess einschließlich Pensionsverpflichtungen wird zum Zeitpunkt der Abspaltung voraussichtlich rund 1,5 Milliarden Euro betragen. Die Finanzverbindlichkeiten gegenüber dem Bayer-Konzern sollen durch Inanspruchnahme einer syndizierten Kreditlinie abgelöst werden. Diese Kreditlinie wird aus einer kurz- sowie einer langfristigen Tranche bestehen und 1,0 bis 1,5 Milliarden Euro umfassen.

Darüber hinaus will Bayer die Finanzausstattung von Lanxess mit dem Kauf einer Pflichtwandelanleihe des neuen Unternehmens im Volumen von 200 Millionen EUR unterstützen. Die Anleihe wurde zum 15. September 2004 begeben und zu 100 Prozent von Bayer übernommen. Das marktgerecht ausgestaltete Papier hat eine Laufzeit von maximal drei Jahren und wird mit 6 Prozent pro Jahr verzinst. Eine Wandlung in Lanxess-Aktien ist frühestens am 20. Juli 2005 möglich, erfolgt aber spätestens am Ende der Laufzeit. Das Ziel des Bayer-Konzerns, sich mit der geplanten Abspaltung zu 100 Prozent von Lanxess zu trennen, bleibt dabei unverändert. Keines der beiden Unternehmen wird unmittelbar nach dem Spin-off Aktien der jeweils anderen Gesellschaft halten. Auch beabsichtigt Bayer nicht, die durch die Wandlung erworbenen Aktien längerfristig zu halten oder zur Einflussnahme auf die Lanxess AG zu nutzen. Vielmehr sollen diese Aktien möglichst marktschonend abgegeben werden.

Bayer erwartet, dass die Anleihe positive Auswirkungen auf das Rating von Lanxess haben wird. Angestrebt wird ein Investment-Grade-Rating, das heißt eine Benotung im "BBB"-Bereich. Da die Rating-Agenturen einer Pflichtwandelanleihe erfahrungsgemäß überwiegend Eigenkapitalcharakter beimessen, wird erwartet, dass dieses Instrument die Bilanzstruktur und die Position von Lanxess am Kapitalmarkt stärkt. "Diese Wandelschuldverschreibung ist im Kontext der Abspaltung ein innovatives Finanzierungsinstrument, das Lanxess und Bayer gleichermaßen Vorteile bietet", erklärte Finanzvorstand Klaus Kühn. Das Volumen der durch die Wandlung stattfindenden Kapitalerhöhung bei Lanxess ergibt sich aus der Kursentwicklung der Aktie. Bayer erwartet, dass ihr Lanxess-Anteil nach der Wandlung unter 20 Prozent liegen dürfte.

Der Abspaltungsbericht gibt auch Aufschluss über weitere finanzielle Details. So führen die Bündelung der Chemie- und Polymeraktivitäten im Teilkonzern Lanxess und dessen Abspaltung zu externen Einmalkosten von etwa 75 Millionen Euro, die von Bayer getragen und im Geschäftsjahr 2004 verbucht werden.

Liefer- und Leistungsbeziehungen bleiben bestehen

Trotz der Trennung werden Bayer und Lanxess auch in Zukunft Liefer- und Leistungsbeziehungen unterhalten. Die entsprechenden Verträge werden Laufzeiten von ein bis sieben Jahren haben und zum Teil eine Exklusivität der Lieferbeziehungen vorsehen, insbesondere bei strategisch wichtigen Produkten. Auf Basis dieser Verträge werden die Gesellschaften des Lanxess-Konzerns 2005 Waren und sonstige Leistungen im Volumen von voraussichtlich 0,7 Milliarden Euro an Bayer liefern. Umgekehrt dürfte Lanxess Waren und sonstige Leistungen von Bayer im Volumen von rund 0,5 Milliarden Euro beziehen. Darin sind zum überwiegenden Teil Produktlieferungen enthalten, aber auch Leistungen der Servicegesellschaften Bayer Business Services (BBS) und Bayer Technology Services (BTS). Darüber hinaus wird Lanxess 2005 voraussichtlich Standortdienstleistungen der Bayer Industry Services GmbH & Co. OHG (BIS) im Wert von etwa 0,5 Milliarden Euro beziehen. Während BBS und BTS im alleinigen Besitz der Bayer AG bleiben, wird Lanxess an der BIS mit 40 Prozent beteiligt sein.

Auch die Chemieparkstandorte werden Bayer und Lanxess in Zukunft gemeinsam betreiben. Lanxess wird dabei erhebliche Teile des Bayer-Stammwerks in Leverkusen nutzen, wo ca. 5.200 Mitarbeiter für das Unternehmen tätig sind. In Krefeld-Uerdingen ist Lanxess mit rund 2.000 Mitarbeitern vertreten, in Dormagen mit etwa 1.200. Insgesamt beschäftigt Lanxess rund 20.000 Mitarbeiter, etwa die Hälfte davon in Deutschland. Der Bayer-Konzern wird nach der Abspaltung weltweit noch rund 93.500 Beschäftigte haben, davon 37.800 in Deutschland.