Bayer will Schering übernehmen und bietet den Aktionären 86 € pro Aktie

Bayer wird den Aktionären der Schering AG ein öffentliches Kauf-Angebot unterbreiten. Bayer will für jede Schering-Aktie bzw. ADS (American Depositary Share) 86 Euro in bar anbieten. Das entspricht einem Transaktionswert in Höhe von 16,3 Milliarden Euro. Das Angebot liegt damit um 39 Prozent über dem Kurs der Schering-Aktie vor Bekanntwerden des feindlichen Übernahme-Angebotes der Merck KGaA und um zwölf Prozent über dem konkurrierenden Angebot. Der Aufsichtsrat der Bayer AG hat dem Vorgehen zugestimmt. Der Vorstand der Schering AG unterstützt das Vorhaben von Bayer und hat seine Absicht erklärt, das geplante Übernahmeangebot zu befürworten und den Aktionären der Schering AG die Annahme des Angebotes zu empfehlen.

„Die Übernahme von Schering passt ausgezeichnet in unsere strategische Zielrichtung, das Gesundheitsgeschäft vor allem im Bereich der Pharma-Spezialprodukte weiter zu stärken und damit unseren Teilkonzern Bayer HealthCare als Hauptwachstumsmotor des Konzerns substanziell auszubauen“, erläuterte Bayer-Vorstandsvorsitzender Werner Wenning. „Wir sind davon überzeugt, mit der Kombination beider Unternehmen ein Health-Care-Schwergewicht von internationalem Rang zu schaffen und seine Marktstellung aufgrund des innovativen Produktportfolios und einer gut gefüllten Pipeline weiter zu stärken. Wir halten den Zusammenschluss für einen richtigen, Wert schaffenden und überzeugenden Schritt, von dem unsere Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und Patienten profitieren werden. Außerdem ist dieser Zusammenschluss die beste Lösung, um dem Pharma-Standort Deutschland wieder mehr Geltung zu verschaffen.“

EBITDA-Zielmargen von Bayer werden früher erreicht

Mit einem geschätzten Jahresumsatz von knapp 15 Milliarden Euro (bezogen auf die Umsätze von 2005) wird Bayer sein Portfolio im Teilkonzern Bayer HealthCare erheblich ausbauen und die Ertragskraft deutlich verbessern. „Bis zum Jahr 2009 wollen wir die EBITDA-Marge für unseren Gesundheitsbereich von derzeit 19 Prozent auf 25 Prozent steigern“, kündigte Wenning an. „Diese verbesserte Ertragskraft wird sich auch auf das Gesamtunternehmen spürbar auswirken, so dass wir zuversichtlich sind, die langfristig angepeilte Zielrendite für den gesamten Konzern erhöhen zu können.“

Erhebliches Synergiepotenzial in Höhe von 700 Mio. Euro jährlich

Der Zusammenschluss der Pharmageschäfte von Bayer und Schering bietet erhebliches Potenzial zur Hebung von Wachstums- und Kostensynergien. Bayer erwartet Synergieeffekte von ca. 700 Millionen Euro jährlich ab dem dritten Jahr nach Abschluss der Transaktion. Demgegenüber stehen einmalige Restrukturierungskosten in Folge des Schering-Erwerbs in Höhe von rund einer Milliarde Euro. „Wir haben bereits in zahlreichen Transaktionen bewiesen, wie erfolgreich wir Integrationen durchführen können. Wie in der Vergangenheit, so werden wir auch in diesem Fall – insbesondere mit Blick auf unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter – besonderen Wert auf einen fairen und ausgewogenen Prozess legen“, unterstrich Wenning.

„Bayer-Schering-Pharma“ mit Sitz in Berlin

Bayer und Schering stehen für hohe Akzeptanz und Innovationskraft. Um auch in Zukunft von dem hohen Bekanntheitsgrad und der guten Reputation beider Partner zu profitieren, sollen das Berliner Unternehmen und der bisherige Pharmabereich von Bayer als eigenständige Division des Teilkonzerns Bayer HealthCare mit dem Namen „Bayer-Schering-Pharma“ als Aktiengesellschaft zusammengeführt werden. Als Zentrale des künftig mehr als 9 Milliarden Euro umfassenden Pharmageschäftes ist der bisherige Schering-Stammsitz in Berlin vorgesehen.

Mit dem Zusammenschluss entsteht ein globales Gesundheits-Unternehmen, das unter die Top-12 der internationalen HealthCare-Rangliste vorrückt.

Schaffung eines Specialty-Care-Unternehmens der Spitzenklasse

Die Akquisition von Schering ist ein konsequenter Schritt bei der Umsetzung der Strategie von Bayer HealthCare, das Pharmageschäft mit Fokus auf Specialty-Care weiter zu stärken. Mit dem Erwerb wird Bayer seinen Umsatzanteil mit Facharztprodukten von derzeit 25 auf rund 70 Prozent steigern und damit im hochattraktiven Pharma-Spezialitätengeschäft eine führende Stellung erlangen. Damit verfügt das Pharma-Geschäft über ein ausgewogenes Portfolio von etablierten Geschäften und Wachstumsbereichen.

„Diese Akquisition ist ein weiterer maßgeblicher Schritt zur Umsetzung unserer Pharma-Strategie. Das kombinierte Pharmaunternehmen soll mittelfristig mindestens mit dem Markt wachsen, während wir hinsichtlich der Profitabilität durchschnittlich ein zweistelliges, bereinigtes EBITDA-Wachstum erwarten“, betonte Arthur Higgins, der Vorstandsvorsitzende von Bayer HealthCare, und ergänzte: „Insgesamt wird das Pharma-Geschäft über ein sehr ausgewogenes Portfolio aus soliden Basisgeschäften und überproportional wachsenden Geschäftsfeldern wie Onkologie, Kardiologie/Hämatologie und Gynäkologie verfügen.“

Darüber hinaus wird „Bayer-Schering-Pharma“ auch eine führende Position im Biotechnologie-Bereich einnehmen. Diese Biotech-Plattform stellt schon heute eine ausgezeichnete Basis für weiteres Wachstum dar. Dazu gehört neben dem Schering-Top-Medikament Betaferon® gegen Multiple Sklerose auch das Schering-Präparat Leukine® zur Unterstützung des Immunsystems im Rahmen der Krebstherapie sowie der von Bayer gentechnisch hergestellte Faktor VIII mit dem Produktnamen Kogenate®, dem ebenfalls Blockbuster-Potenzial zugetraut wird. Bereits heute werden rund 2 Milliarden Euro mit diesen Biotech-Produkten erwirtschaftet.

„Unser kombiniertes Pharma-Geschäft wird damit in zahlreichen Bereichen über führende Positionen verfügen – bei der Gynäkologie, der Therapie der Multiplen Sklerose, der Hämatologie sowie bei den Kontrastmitteln“, erläuterte Bayer-Chef Wenning.

Forschungs-Plattform für nachhaltigen Innovationsschub

Eine Schlüsselrolle wird auch die künftige Forschungsplattform spielen, die durch die Zusammenführung der Forschungsaktivitäten entsteht. „Mit einem deutlich vergrößerten Forschungs- und Entwicklungsbudget im Pharmabereich sind wir besser in der Lage, die attraktivsten Projekte optimal zu fördern“, so Wenning weiter.

„Bayer-Schering-Pharma“ wird über ein hochinteressantes Portfolio in wichtigen Kern-Indikationen verfügen. In der Onkologie hat das Unternehmen mit Nexavar® ein Produkt mit Umsatzpotenzial von über einer Milliarde Euro. Nexavar® wurde erst kürzlich in den USA bei metastasierendem Nierenkrebs zugelassen und befindet sich in zahlreichen Ländern in der Registrierung. Das Produkt wird auch in weiteren Krebsindikationen untersucht und befindet sich in der klinischen Phase III für die Indikationen Haut-, Leber- und Lungenkrebs. Die Onkologie-Pipeline wird ergänzt durch Entwicklungskandidaten von Schering.

Im Indikationsgebiet Kardiologie/Hämatologie ist mit dem oralen Thrombosemittel Faktor-Xa-Inhibitor ebenfalls ein Produkt mit Blockbuster-Potenzial in der späten Entwicklungs-Pipeline. Ergänzt wird dies durch das kürzlich einlizenzierte Thromboseprodukt Alfimeprase, das in Phase III der klinischen Entwicklung erprobt wird. Ein weiterer Hoffnungsträger in diesem Therapiegebiet ist die Entwicklung einer liposomalen Formulierung von Kogenate®. Im Bereich Gynäkologie konnte Schering mit dem erst vor wenigen Tagen in den USA zugelassenen Medikament YAZ® das Blockbuster-Potenzial der Yasmin®-Produktfamilie weiter unterstreichen und den Führungsanspruch in diesem Segment deutlich dokumentieren.

Nach der Übernahme wird „Bayer-Schering-Pharma“ vier Projekte im Registrierungsprozess haben, 19 in der Phase III der klinischen Prüfung, 14 in der Phase II sowie 17 in der Phase I.

„Die gemeinsame Pipeline der beiden Unternehmen besitzt das Potenzial, um mittel- bis langfristig für nachhaltige Innovationskraft zu sorgen“, bekräftigte Bayer-Chef Wenning und sieht zudem noch einen weiteren, positiven Effekt: „Durch die zukünftige Größe sind wir noch besser aufgestellt als Kooperationspartner für Einlizenzierungen im Pharma-Bereich.“

Solide Finanzierung durch Eigen- und Fremdkapital sowie Verkäufe

Die Finanzierung der Übernahme ist durch bestehende Barmittel in Höhe von rund 3 Milliarden Euro sowie durch eine von der Credit Suisse und der Citigroup zur Verfügung gestellte Kreditlinie sichergestellt. Zu einem späteren Zeitpunkt soll diese Kreditlinie durch eine Kombination von Eigen- und Fremdkapital bzw. Hybridkapital-Instrumenten refinanziert werden. Die geplanten Eigenkapitalmaßnahmen werden sich unter anderem in Abhängigkeit von der Annahmequote und der Zusammensetzung des Fremdfinanzierungspaketes auf bis zu 4 Milliarden Euro erstrecken. Außerdem will Bayer sich zur weiteren Finanzierung von den beiden Tochtergesellschaften H.C. Starck und Wolff Walsrode aus dem Bereich Bayer MaterialScience trennen.

Die H.C. Starck GmbH mit Sitz in Goslar ist ein global agierendes Unternehmen, das Bauteile und Werkstoffe – vor allem Sondermetalle – für verschiedene Industrien wie die Elektronik-, Optik-, Luft- und Raumfahrttechnik liefert und mit 3.200 Mitarbeitern einen jährlichen Umsatz von 920 Millionen Euro erwirtschaftet.

Die Wolff Walsrode AG mit Sitz in Walsrode ist auf dem Gebiet der Cellulosechemie tätig und gehört ebenfalls zu den weltweit führenden Anbietern. Sie beschäftigt 1.200 Mitarbeiter und erzielte 2005 einen Umsatz von 330 Millionen Euro.

Beide Gesellschaften sind sehr profitable Firmen mit einem großen Entwicklungspotenzial, deren Aktivitäten allerdings nicht mehr zum Kerngeschäft gehören, da sich Bayer MaterialScience zukünftig auf ihre Technologie- und Marktführerschaft in der Polycarbonat- sowie der Polyurethan-Chemie konzentrieren wird. Die Kompetenzen der beiden Tochtergesellschaften basieren jedoch auf anderen Technologien. „Wir sind überzeugt, dass sich für beide Unternehmen sehr interessante Perspektiven auch außerhalb unseres Konzerns ergeben und sie sich in einem neuen Umfeld noch besser entwickeln können“, erklärte Wenning, der einen zügigen Verkauf in Aussicht stellte.

Bayer-Finanzvorstand Klaus Kühn kommentierte: „Die geplante Refinanzierung stellt eine ausgewogene Mischung aus Eigen- und Fremdkapital sowie Veräußerungen dar, die auch in der Zukunft eine stabile Bilanzstruktur gewährleistet. Wir gehen nach Durchführung der Transaktion von der Beibehaltung eines guten Investment-Grade-Ratings aus und halten an dem uns wichtigen Bonitätsziel eines A-Ratings unverändert fest.“

Positive Ergebnisauswirkungen für den Konzern – Wertschaffung für Aktionäre

Angesichts der hohen Ertragskraft von Schering rechnet Bayer trotz der einmaligen Restrukturierungsbelastungen bereits 2008 mit einer Erhöhung des Gewinns pro Aktie vor Transaktions-Abschreibungen. Dazu Finanzvorstand Klaus Kühn: „Wir wollen nach Realisierung der Synergien im Jahr 2009 aus der Akquisition einen Cashflow generieren, der über unseren Kapitalkosten liegt, und damit erheblichen Wert für unsere Aktionäre schaffen.“

Angebotsunterlagen werden Mitte April vorgelegt

Bis Mitte April 2006 will der Konzern die detaillierten Angebotsunterlagen veröffentlichen. Das Angebot stehe unter dem Vorbehalt einer Mindest-Annahmequote von 75 Prozent des Grundkapitals der Schering AG zum Ende der Annahmefrist, so Wenning. Der Vorstandsvorsitzende erwartet den Abschluss der Transaktion bereits im zweiten Quartal 2006, sofern die relevanten Kartellbehörden – vor allem in der EU und in den USA – zustimmen würden. Für diese Genehmigungen sehe Bayer allerdings keine Probleme und rechne mit einer Zustimmung im Laufe des Mai.

„Die Übernahme ist wirtschaftlich attraktiv und strategisch sehr sinnvoll – zum Wohle beider Unternehmen und ihrer Mitarbeiter, gleichzeitig aber auch zum Wohle unserer Aktionäre“, sagte Wenning. „Wir sind überzeugt, mit diesem Erwerb einen sehr wichtigen Schritt in eine erfolgreiche Zukunft zu machen. Denn wir werden mit dem Erwerb auch im Pharma-Spezialistengeschäft führende Positionen einnehmen und verfügen zukünftig in allen Geschäftsfeldern über weltweite Top-Positionen. Zudem wird unser Gesundheitsbereich mit einem Anteil von nahezu 50 Prozent an unserem Gesamtportfolio der mit Abstand größte Bayer-Teilkonzern. Auf diese Weise bauen wir unseren Bereich Life Sciences von derzeit 60 Prozent auf rund 70 Prozent des Gesamtumsatzes unserer Teilkonzerne aus und verringern dadurch unsere Abhängigkeit von konjunkturellen Zyklen signifikant. Gleichzeitig setzen wir einen weiteren Meilenstein für unser Leitbild: Bayer – Science For A Better Life“.