Bayer legt offizielles Übernahmeangebot für Schering vor Annahmefrist für Offerte über 86 Euro je Aktie endet am 31. Mai 2006

Der Bayer-Konzern hat heute die offizielle Angebotsunterlage zur Übernahme der Schering AG vorgelegt. Wie bereits am 23. März 2006 angekündigt, bietet das Unternehmen 86 Euro je Schering-Aktie. Das entspricht einem Transaktionswert von rund 16,5 Milliarden Euro. Die Erhöhung gegenüber dem bislang kommunizierten Wert von 16,3 Milliarden Euro resultiert im Wesentlichen daraus, dass die Schering AG in der Zwischenzeit zur Erfüllung von Mitarbeiteroptionen im Eigenbestand gehaltene Aktien ausgegeben hat bzw. während der Angebotslaufzeit voraussichtlich noch ausgeben wird. Die Offerte kann ab sofort bis einschließlich 31. Mai 2006 angenommen werden und liegt um rund 61 Prozent über dem ungewichteten 12-Monats-Durchschnittskurs und rund 39 Prozent über dem Schlusskurs der Schering-Aktie vor dem Auftreten erster Übernahmespekulationen. "Für die Schering-Aktionäre lohnt es sich also, unser Angebot anzunehmen", erklärte Bayer-Vorstandsvorsitzender Werner Wenning. Durch den geplanten Zusammenschluss der Schering AG und der Division Pharma von Bayer entsteht ein neues Schwergewicht im Pharma-Spezialitätengeschäft von internationalem Rang. Das Vorhaben wird auch von Vorstand und Aufsichtsrat der Schering AG positiv bewertet und unterstützt.

Laut Angebotsunterlage können die Aktionäre der Schering AG bis zum Ende der Annahmefrist am 31. Mai 2006 um 24 Uhr MESZ gegenüber ihrer Depot führenden Bank eine schriftliche Annahmeerklärung abgeben. Die Weitere Annahmefrist läuft voraussichtlich vom 9. bis 22. Juni 2006, 24 Uhr MESZ - allerdings nur dann, wenn die Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent bereits bis zum 31. Mai 2006 erreicht wird. Schering-Anteilsinhaber können sich deshalb nicht darauf verlassen, das Bayer-Angebot in jedem Fall auch in der Weiteren Annahmefrist annehmen zu können. Einzelheiten - insbesondere auch für die Annahme durch die Inhaber von Schering-ADS (American Depositary Share) - sind in der Angebotsunterlage dargestellt.

Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt nach Vollzug der Transaktion, also nach Ablauf der Annahmefrist und dem Eintritt aller bestehenden Bedingungen. Dazu zählt - neben der Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent - unter anderem auch die Freigabe durch die EU-Kommission und die US-Kartellbehörden.

Aktionäre, die sich nicht für die Annahme des Übernahmeangebots entscheiden, behalten ihre Schering-Aktien. Diese werden auch nach der Transaktion bis auf weiteres an der Börse handelbar bleiben. In Abhängigkeit von der Annahmequote können allerdings Liquidität und Handelbarkeit der Schering-Aktie beeinträchtigt werden. Auch sind deutliche Kursschwankungen nicht auszuschließen.

Ziel von Bayer ist, die Schering AG zu 100 Prozent zu übernehmen. In Abhängigkeit von der Übernahmequote wird der Konzern ein Delisting der Schering-Aktie an den deutschen Wertpapierbörsen in Erwägung ziehen. Soweit dies nach den gesetzlichen Bestimmungen möglich ist, könnten auch die Börsennotierung von Schering in der Schweiz und die Registrierung in den USA nach dem U.S. Securities Exchange Act von 1934 beendet werden.

Zur Finanzierung der Übernahme stehen Bayer Barmittel in Höhe von rund drei Milliarden Euro zur Verfügung. Darüber hinaus hat der Konzern mit der Credit Suisse und der Citigroup eine Überbrückungsfinanzierung sowie einen Konsortialkredit von jeweils sieben Milliarden Euro vereinbart. Zur Ablösung der Überbrückungsfinanzierung sind verschiedene Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen sowie Desinvestitionen geplant. Durch die erfolgreiche Platzierung einer am 1. Juni 2009 fälligen Pflichtwandelanleihe wurden bereits rund 2,3 Milliarden Euro erlöst. In dieser Höhe wird die Überbrückungsfinanzierung nicht in Anspruch genommen. Insgesamt sollen die Eigenkapitalmaßnahmen ein Volumen von bis zu vier Milliarden Euro erreichen. Der Erlös aus dem geplanten Verkauf von H.C. Starck und Wolff Walsrode aus dem Bereich Bayer MaterialScience soll ebenfalls zur Rückführung der Überbrückungsfinanzierung verwendet werden.

"Die geplante Akquisition von Schering ist ein konsequenter Schritt bei der Umsetzung unserer Strategie, das Pharmageschäft mit Fokus auf Specialty Care zu stärken", bekräftigte Wenning. Das künftige Tochterunternehmen "Bayer-Schering-Pharma" werde über ein ausgewogenes und innovatives Produktportfolio sowie eine gut gefüllte Pipeline verfügen. Im Bereich der Pharma-Spezialitäten werde das neue Unternehmen unter die Top-10 der weltweiten Anbieter vorrücken. Der Zusammenschluss biete aber noch eine Reihe von weiteren Vorteilen, betonte Wenning: "Mit unserer Entscheidung, die Zentrale von Bayer-Schering-Pharma in Berlin zu etablieren, stärken wir die Bundeshauptstadt als innovativen Industrie-Standort. Gleichzeitig tragen wir dazu bei, dem Pharma-Standort Deutschland wieder mehr Geltung zu verschaffen." Mit dem Erwerb von Schering setze das Unternehmen sein Motto "Bayer - Science For A Better Life" einmal mehr in die Tat um.

Weitere Informationen sowie die offizielle Angebotsunterlage sind im Internet unter www.bayer.de erhältlich.

Aktionären der Schering AG sollten die detaillierte Angebotsunterlage sowie alle notwendigen Formulare in Kürze zugestellt werden. Außerdem können diese unter den folgenden Telefonnummern bestellt werden:

0800 / 64 64 833 (gebührenfrei in Deutschland)
00800 / 77 10 99 70 (gebührenfrei in der Europäischen Union) 1-877-717-3925 (gebührenfrei in den USA)
+1-412-232-3651 (gebührenpflichtig für alle anderen Länder)