Bayer bietet Abfindung zu 89 Euro je Schering-Aktie

Der Bayer-Vorstand hat dem Vorstand der Schering AG angeboten, in dem zwischen der Bayer-Tochter Dritte BV GmbH und Schering geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ein Barabfindungsangebot von 89,00 Euro je Aktie sowie alternativ dazu eine jährliche Ausgleichszahlung von 3,62 Euro je Aktie vorzusehen. Nach den Vorgaben des Aktienrechts hat der Vertrag eine Verpflichtung des herrschenden Unternehmens zu enthalten, auf Verlangen jedes Schering-Aktionärs dessen Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Alternativ dazu ist im Vertrag ein angemessener Ausgleich für die Schering-Aktionäre vorzusehen.

Die gemeinsam von Bayer und Schering als Gutachterin beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG hat nach Abschluss ihrer Arbeiten zur Unternehmensbewertung der Schering AG nach dem Standard IDW S 1 einen Wert von 87,63 Euro je Schering-Aktie ermittelt. Auch unter Berücksichtigung des gewichteten Börsendurchschnittskurses der Schering-Aktie während der vergangenen drei Monate bezeichnete KPMG diesen Wert als angemessene Barabfindung. Die aus dem Unternehmenswert abgeleitete angemessene Ausgleichszahlung beträgt nach Auffassung von KPMG 3,62 Euro je Aktie.

Bayer hat sich dazu entschieden, das Barabfindungsangebot von 89,00 Euro für die Schering-Aktionäre wirtschaftlich attraktiver als die Ausgleichszahlung zu gestalten und insoweit über die Bewertung von KPMG hinauszugehen. "Die verbleibenden Schering-Aktionäre erhalten nun nochmals die Gelegenheit, zu diesem attraktiven Preis, der auch bereits im Rahmen des Übernahmeangebots bezahlt wurde, ihre Anteile an Bayer zu übertragen", erläuterte Werner Wenning, Vorstandsvorsitzender der Bayer AG. "Im Übrigen sehen wir das Gutachten als weiteren Beleg dafür, dass unser Übernahmeangebot realistisch kalkuliert und für die Schering-Aktionäre fair war", betonte Wenning.

Der geplante Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit u. a. der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Schering AG. Die Schering-Aktionäre - darunter Bayer mit über 92 Prozent der Stimmrechte - werden in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Schering AG im September 2006 hierüber beschließen. Der Vertrag ermöglicht Bayer eine umfassende Integration von Schering in den Bayer-Konzern selbst dann, wenn es mittelfristig nicht zu einem so genannten Squeeze-out - dem Zwangsausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung - kommen sollte. Hierfür benötigt Bayer eine Beteiligung von 95 Prozent am Grundkapital von Schering.